杨云飞（吴京 饰）年幼时被崇真派掌门人青松道长（吴卫东 饰）收养，在雾峰山苦心习武，长大成人。然而，苦于门派内禁律森严，杨云飞一直无法正式拜入崇真派门下，这让杨云飞感到十分受伤，最终决定离开。 无敌门主独孤无敌（杨帆 饰）一直将青松道长视为自己最强劲的敌手，希望有朝一午夜电影院能够将其打败，让自己的门派取代崇真派，成为江湖第一。独孤无敌向青松道长派去了战帖，在这场旷世恶战之中，两人两败俱伤。独孤无敌的妻子沈曼君（崔红红 饰）于偶然之中救下了身负重伤的青松道长，随着时间的推移，两人之间渐渐产生了真挚的感情，这让独孤无敌感到十分愤怒，发誓要将青松道长除之而后快。
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